鸿李娱乐场澳门菠菜_广东东阳光科技控股股份有限公司关于控股子公司收购资产暨关联交易的公告

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鸿李娱乐场澳门菠菜,证券代码:600673证券简称:东阳广No。:Lin2019-64

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

广东东阳科技控股有限公司控股子公司宜昌东阳长江制药有限公司拟以7861.2万元的评估价格接受深圳东阳实业发展有限公司持有的广东东阳生物制剂有限公司100%的股权。

本交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

本次关联交易已经公司第十届董事会第十五次会议批准,无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为了进一步扩大本公司控股子公司宜昌东洋洋洋长江制药有限公司(以下简称“东洋广耀”)的生产规模,并为其生物医药产品的生产和上市以及收购的仿制药产品提供保证,东洋广耀拟以预计价格收购深圳东洋广实业发展有限公司(以下简称“深圳东洋广实业”)持有的广东东洋广耀生物制剂有限公司(以下简称“目标公司”或“生物制剂公司”)的100%股权本次收购完成后,生物制剂公司将成为东阳光耀的全资子公司和公司的控股子公司。

由于深圳东阳光实业为本公司控股股东,根据上海证券交易所上市规则的规定,本次交易构成关联交易。该关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经2019年9月12日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过,相关董事回避投票。由于本次交易金额不超过公司最近一次经审计净资产绝对值的5%,且截至本次关联交易累计12个月内同一关联人或不同关联人的关联交易总额不超过公司最近一次经审计净资产绝对值的5%,因此无需根据《上海证券交易所上市规则》和《股东大会议事规则》的相关规定提交公司股东大会审议。

二.交易方基本信息

深圳市东阳光工业发展有限公司。

法定代表人:张忠能

注册资本:10.96亿元

企业类型:有限责任公司

注册地点:深圳市南山区华侨城东方花园E区e25栋

经营范围:投资兴办产业(具体项目另行申报);国内贸易;从事进出口业务。(上述法律、行政法规和国务院决定规定,必须在登记前获得批准的项目除外,限制项目必须获得许可后方可经营)

2018年经审计的主要财务指标:总资产55,614,531,579.58元,负债34,556,388,296.00元,净资产21,058,146,283.58元,营业收入23,335,694,726.88元,净利润1,407,989,605.72元。

深圳市东阳光实业有限公司为本公司控股股东,持有本公司27.97%的股份,为本公司与东阳光耀的关联方。

三.交易目标的基本信息

(a)交易的主题

名称:广东东阳光生物制剂有限公司

法定代表人:李文佳

注册资本:4400万元

企业类型:有限责任公司

注册地址:东莞松山湖高新技术产业开发区工业北路1号办公楼202室

经营范围:R&D,生产销售:药品和医疗器械;干细胞技术、干细胞药物和免疫细胞生物技术的技术研究、技术转让和技术服务;货物和技术的进出口。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

2018年主要审计财务指标:总资产19,230,417.23元,负债19,236,949.90元,净资产6,532.67元,营业收入0元,净利润6,532.67元。

截至2019年8月31日,经审计的主要财务指标为:总资产101,976,611.59元,负债60,116,548.23元,净资产41,860,053.36元,营业收入0元,净利润-133,403.97元。

(2)交易对象的定价依据

本公司于2019年8月31日聘请具有开展证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)采用资产评估法对交易目标进行评估,评估机构向本公司出具了《广东东阳生物制剂有限公司股东权益总额资产评估报告》(开元评报字[2019年第544号,以下简称“资产评估报告”)。截至2019年8月31日,广东东阳光生物制剂有限公司总资产估计为1.38277亿元,估计增值3631.1万元,增值率为35.60%。负债总额估计值为60,116,500元,无估计增减。全体股东权益评估值为7861.2万元,评估值为3631.1万元,增值率为86.72%。

经查阅评估报告并协商一致,东阳光耀以7861.2万元(含税)的评估价格收购了生物制药公司100%的股权。

四、交易协议的主要内容

转让方:深圳东阳光工业发展有限公司

受让方:宜昌东阳光长江制药有限公司

(a)股权转让

1.转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标公司100%的股权转让给受让方。受让方同意根据本协议约定的条款和条件转让目标公司100%的股权。根据本协议完成股权转让后,宜昌东阳光长江制药有限公司持有目标公司100%的股权。

2.根据目标公司章程的规定,股东应于2020年12月31日前足额缴纳其认缴的出资额。截至本协议签署日,转让方对目标公司的认缴出资额为人民币4400万元,实缴出资额为人民币3853.2109万元。本次股权转让完成后,受让方应根据目标公司章程对尚未足额出资的转让股权的注册资本承担相应的认购义务。

(2)转让价格和费用

1.转让方和受让方同意并确认,本协议项下股权转让价格以开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报字[2019年第544号)的评估结果为基础,评估基准日为2019年8月31日。转让方以转让价格7861.2万元将目标公司持有的100%股权转让给受让方。受让方支付上述股权转让价格的方式如下:

(1)上述股权转让价格应在协议生效后15个工作日内以现金形式支付至转让方指定的账户。转让方应在收到股份转让价格之日起15个工作日内向受让方出具有效收据。

(2)转让方和受让方确认,根据本条第(1)款的规定,受让方应被视为已向转让方指定的账户支付股权转让价格,转让方指定的账户收到股权转让价格的日期应被视为受让方已履行其支付本协议规定的股权转让价格的义务。

2.受让方在向转让方支付股权转让价款后三个月内,仍未取得或者未完成工商行政管理部门及其他行政管理部门的审批或者相关变更登记手续(包括股权转让工商变更登记),转让方应当立即将已支付的股权转让价款返还受让方。

3.在评估基准日(不含该日)至股权转让完成日期间,受让方应享有或承担拟转让股权的相应收益或损失,除非该等损失是由转让方的故意或重大过失造成的。

4.本协议项下股权转让产生的税费由转让方和受让方分别按照中国法律法规的相关规定支付。

(三)股权转让程序

转让方和受让方应当自协议生效之日起15个工作日内,共同到目标公司工商行政管理部门和其他行政管理部门(如有必要)办理股权转让审批(如有必要)和变更登记手续,完成股权转让工商变更登记。

(4)生效条件

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效,自双方按照各自章程完成内部审批程序后生效。

(5)违约责任

1.转让方的违约责任

如果转让方违反其在本协议项下的义务,或根据本协议第6条所做的任何声明和保证是错误或不真实的,受让方有权要求转让方对因该违约行为给受让方造成的实际损失承担责任。

2.受让方违约责任

如果受让方未能按照本协议的相关规定向转让方支付股权转让价款,转让方有权要求受让方在逾期付款期内向受让方支付违约赔偿金。违约金按逾期股权转让价格的万分之一计算,但违约金不得超过未支付股权转让价格的总额。同时,如果受让方违反其在本协议项下的义务,或根据本协议第6条所作的任何声明和保证是错误的或不真实的,转让方有权要求受让方对由此违约给转让方造成的实际损失承担责任。

3.对其他损失的赔偿

如果本条中的违约方应根据本协议向守约方支付违约赔偿金,如果违约赔偿金不足以弥补违约方给守约方造成的所有实际损失,违约方有义务赔偿守约方因此遭受的所有实际损失。

4.赔偿责任

对于受让方及其董事、高级职员、雇员或相关方(均称为“被赔偿方”),转让方应赔偿、辩护和保护被赔偿方免受任何被赔偿方因未能遵守本协议下的任何适用法律法规或本协议下的任何交易,或因目标公司和/或转让方在股权转让完成之日或之前的任何作为或不作为而违反任何适用法律法规而招致或招致的任何和所有损失。

五、本次交易的目的及其对公司的影响

本次关联交易基于东阳光医药未来的业务生产经营需求,有利于进一步扩大东阳光医药的生产能力,为后续上市销售预留产品提供保障,满足公司和东阳光耀医药的发展规划和业务发展需求,提高公司竞争力,不损害公司和全体股东的利益。此次股权收购完成后,生物制剂公司成为公司的控股子公司。

六.独立董事的意见

本公司独立董事事先批准了关联交易,并就关联交易出具了独立意见:本公司控股子公司宜昌东洋洋洋长江制药有限公司(以下简称“东洋广药”)拟接受深圳东洋光实业发展有限公司持有的广东东洋光生物制剂有限公司100%股权,关联交易聘请有资格开展证券期货相关业务的开元资产评估有限公司对所涉事项进行评估。

经核实,我们认为本次交易符合公司和东阳广耀的发展规划和业务发展需求。关联交易的价格由交易双方根据评估价格自愿确定。定价公平合理,符合《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,不损害公司和全体股东的利益。关联董事在审阅关联交易提案时回避投票。所采用的审查程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。同意本次关联交易,根据《上海证券交易所上市规则》和《股东大会议事规则》等相关规定,本提案无需提交股东大会。

特此宣布。

广东东阳光科技控股有限公司

2019年9月16日

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